Écouter les balados sur le site du Groupe RDL.
Étape 1 — la lettre d’intention
Étape essentielle, la lettre d’intention est un document préliminaire servant à clarifier les grandes lignes de l’entente envisagée. Elle présente les modalités principales, telles que le prix d’achat proposé, la structure de la transaction, le type de financement envisagé, les étapes à venir ainsi que les échéanciers importants. Bref, elle permet de s’assurer que les deux parties partagent une compréhension commune avant d’engager temps et ressources dans les démarches plus approfondies.
Étape 2 — la vérification diligente
Ce processus consiste à examiner minutieusement tous les aspects de l’entreprise cible, incluant ses finances, ses contrats, ses ressources humaines, sa conformité légale et ses actifs. L’acheteur peut alors identifier les risques et confirmer la valeur réelle de l’entreprise afin de prendre une décision éclairée. Cette démarche permet aussi au vendeur de préparer toute la documentation nécessaire et de régler les éventuels points faibles avant la transaction, ce qui contribue à instaurer un climat de confiance. L’intervention de professionnels est fortement recommandée.
Étape 3 — une planification rigoureuse de la structure de la transaction
Ici également, il convient de s’entourer d’experts (comptables, fiscalistes, conseillers juridiques, etc.) afin d’analyser les conséquences éventuelles de la transaction. Quelle est la meilleure structure d’acquisition pour moi, en tant qu’acheteur ? Détention corporative ou personnelle ? Fiducie ou non ? Quelle forme prendra ma mise de fonds ? Du point de vue de l’acquéreur, il est important de s’assurer que la structure d’acquisition est cohérente avec le financement envisagé et alignée sur ses intérêts futurs. Et à titre de cédant, comment puis-je maximiser mes économies d’impôt ? L’accès à la déduction pour gain en capital, permettant d’encaisser certains montants libres d’impôt, exige le respect de certains critères, et nécessite donc une planification rigoureuse avant la vente.
Étape 4 — le contrat d’achat-vente final
La rédaction et la signature du contrat final officialisent la transaction. Ce document juridique en détaille les modalités, les obligations des parties, le prix ainsi que les garanties offertes, et il doit être rédigé avec soin pour protéger les intérêts de l’acheteur et du vendeur. Il précise également les modalités de paiement, les clauses de non-concurrence et la gestion des dettes ou des litiges potentiels. Encore là, le recours à l’expertise de professionnels, tels que des avocats et des comptables spécialisés, est incontournable afin d’assurer la conformité aux lois et aux pratiques commerciales. Contrairement à un bien immobilier, par exemple, une entreprise est constamment en mouvance, de sorte que le document doit prévoir le mieux possible toutes les éventualités.
« Les erreurs que nous voyons le plus souvent résultent d’un manque de respect de ces étapes pourtant essentielles, conclut M. Richer, ce qui se produit régulièrement quand les personnes sont mal accompagnées ou lorsqu’elles attendent à la dernière minute. Ces transactions étant très complexes, elles requièrent du temps et une expertise pointue. Voilà pourquoi, en ayant recours à des experts dans le domaine qui en ont vu bien d’autres, vous mettez toutes les chances de votre côté. »
Benjamin Richer souligne que ces transactions requièrent du temps, une expertise pointue et un accompagnement professionnel solide. Il approfondit d’ailleurs ces enjeux dans une série de balados consacrés à l’achat et à la vente d’entreprise, disponibles sur le site du Groupe RDL.
