Quels sont les objectifs ?
Protéger son patrimoine contre ses créanciers corporatifs
Une entreprise en croissance a naturellement besoin de liquidités pour financer son fonds de roulement, absorber les variations saisonnières, embaucher du personnel et soutenir de nouveaux projets. Ce que plusieurs entrepreneurs ne réalisent cependant pas, c’est que les surplus inutilisés dans une société opérante sont exposés aux risques du quotidien : créanciers, litiges commerciaux, défaut d’un client majeur, fluctuations sectorielles ou contractions économiques, initiatives infructueuses, etc.
Si les liquidités ne sont nécessaires ni pour l’expansion immédiate ni pour la stabilité opérationnelle, elles sont donc mieux protégées et gérées dans une société de gestion. Une fois celle-ci incorporée, la société opérante lui verse simplement ces surplus sous forme de dividendes intersociétés, généralement libres d’impôt (sous réserve de plusieurs règles fiscales). Ceci permet de continuer la croissance en report de l’impôt personnel, mais à l’abri des créanciers de l’opérante. Notez qu’en cas de besoin, il sera toujours possible pour la société de gestion de réinvestir dans l’opérante ou de lui prêter des fonds.
Faciliter et maximiser la future vente de son entreprise
Si la vente de l’entreprise est envisagée — que ce soit demain ou dans dix ans —, sa purification doit être une préoccupation. En effet, les acquéreurs apprécient les cibles propres, dont les actifs sont bien différenciés ; ils ne souhaitent pas payer pour des actifs qui n’ont rien à voir avec les activités de l’entreprise. Une société de gestion permet de prévenir l’enlisement d’actifs passifs dans l’opérante, de simplifier les états financiers, d’éviter d’allonger inutilement les négociations et d’augmenter la valeur perçue.
De plus, pour les entrepreneurs qui souhaitent se prévaloir de l’exonération cumulative des gains en capital de 1 275 000 $ — et possiblement de celles des membres de leur famille —, il est primordial de ne jamais perdre de vue les critères de qualification, qui requièrent le respect de certains ratios d’actifs utilisés activement dans l’entreprise. Il faut garder à l’esprit qu’une offre d’achat non sollicitée pourrait survenir à tout moment, et qu’il est même possible d’utiliser la déduction pour gains en capital au moment du décès. Mettre en place une société de gestion facilite ainsi la purification continue de la société opérante et l’éventuelle qualification pour ses actions.
Diversifier son patrimoine… en toute discrétion
À partir d’un certain niveau de maturité, l’entreprise cesse d’être le seul véhicule de création de richesse, et il devient nécessaire de diversifier le patrimoine de l’entrepreneur : placements, immobilier, investissement dans d’autres entreprises privées, etc. Outre les avantages déjà mentionnés, procéder à ces investissements à travers une société de gestion permet également de protéger sa confidentialité vis-à-vis des employés et des partenaires, qui n’ont pas à connaître la situation financière de l’entrepreneur en l’absence d’un besoin précis. En séparant les activités de placement de celles de l’entreprise, on évite de la confusion sur la provenance des profits et on facilite la lecture de la situation financière de l’entreprise par ces tiers.
Éviter des conflits avec ses coactionnaires
Dès qu’il y a deux actionnaires ou plus, des visions différentes apparaissent quant à la tolérance au risque, l’horizon de placement, le rapport à la liquidité et les besoins de sortir des surplus pour combler des besoins personnels. La création de sociétés de gestion permet à chacun de recevoir sa part des profits dans sa propre structure, où il peut gérer ses actifs à sa façon sans imposer ses choix aux autres. Cela réduit les tensions et clarifie les discussions stratégiques.
En prime, le fait d’investir à travers plusieurs sociétés de gestion, plutôt que de laisser les surplus investis dans l’opérante, pourrait permettre de protéger la déduction pour petite entreprise (DPE) de l’opérante. En effet, lorsque les revenus passifs dépassent 50 000 $, on commence à perdre progressivement la DPE, donc à payer plus d’impôt sur les revenus actifs de l’entreprise. Dans la mesure où les différentes sociétés de gestion ne seraient pas considérées comme associées avec l’opérante par les autorités fiscales, ce report d’impôt pourrait représenter des dizaines de milliers de dollars supplémentaires par année.
Planifier sa succession d’entreprise
Une société de gestion peut également être utilisée afin de préparer la succession de l’entreprise, par exemple dans le cadre d’un gel successoral. Dans son format le plus standard, une société de gestion est incorporée, à laquelle l’entrepreneur transfère ses actions ordinaires en report d’impôt (roulement) en échange d’actions privilégiées non participantes ayant une valeur fixe. De nouvelles actions ordinaires sont émises aux enfants (ou à une fiducie dont ils sont bénéficiaires) ou aux employés clés, ce qui permet de les intégrer dans l’entreprise et de faire en sorte qu’ils profitent de sa croissance.
Une décision stratégique pour protéger le fruit de son travail
Le choix d’incorporer une société de gestion n’est pas réservé aux grandes entreprises. C’est une décision stratégique qui doit être prise au bon moment — en collaboration avec les professionnels appropriés — et qui dépend du cycle de vie et de la stabilité financière de l’entreprise, des besoins de liquidités anticipés ainsi que des caractéristiques propres à la société opérante et à son actionnariat. On incorpore une société de gestion quand l’entreprise génère plus que ce dont elle a besoin et que l’entrepreneur souhaite protéger ces excédents, structurer sa croissance ou planifier la suite.
Quand incorporer votre société de gestion ?
Il peut être intéressant d’incorporer une société de gestion si :
- Votre entreprise génère des surplus importants ;
- Vous voulez protéger le capital actuellement détenu dans la société opérante contre ses créanciers et les risques auxquels elle fait face ;
- Vous avez un ou plusieurs coactionnaires ;
- Vous envisagez la vente de votre entreprise, un gel successoral ou l’intégration de nouveaux actionnaires ;
- Vous voulez investir les surplus à l’abri des regards indiscrets.
Elle est cependant moins utile si :
- Votre entreprise ne génère pas de surplus ou aura besoin de liquidités à court terme ;
- Vous aurez besoin de sortir du capital pour combler un besoin personnel ;
- Vous cherchez une protection contre vos créanciers personnels (ce qu’elle ne fournit pas) ;
- Vous voulez garder une structure simple avec peu de frais.
